摘要
矿业权出让协议的法律性质，长期是自然资源审判领域最具争议的基础问题。《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》（法释〔2019〕17号）第二条明确将矿业权等国有自然资源使用权出让协议界定为行政协议，统一了案件受理与诉讼程序。而2026年施行的《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》大量引入《民法典》合同、物权规则，规范合同成立生效、区分债权与物权、明确违约责任与损失承担，使实务界产生“两部司法解释相互冲突、性质回归民事合同”的误解。
本文通过体系解释、规范对比与最高法裁判逻辑论证：两部司法解释并行有效、分工不同、完全不冲突。矿业权出让协议在法律定性、诉讼程序、审查模式上属于行政协议；在实体权利义务、履约规则、违约赔偿、债权保护上参照适用民法典民事规范。其本质为公私法融合的典型行政协议，形成“行政诉讼程序+民事实体裁判规则”的独特司法适用体系。
关键词
矿业权出让；行政协议；民事规则；司法解释衔接；法律性质
一、问题的提出
在矿产资源司法实践中，矿业权出让纠纷长期存在程序混乱、裁判尺度不一的问题。核心根源在于对出让协议法律性质的认知分歧：
1.若认定为民事合同，则适用民事诉讼、完全平等主体规则、意思自治优先；
2.若认定为行政协议，则适用行政诉讼、审查行政行为合法性、兼顾公共利益与行政优益权。
《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》（法释[2019]17号）实施后，立法层面彻底终结定性争议，明确矿业权出让协议属于法定列举的行政协议类型，纳入行政诉讼受案范围。
但《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题解释》（法释[2026]2号）出台后，因大量采用民事合同生效规则、区分原则、违约填平规则，许多裁判文书、理论文章错误认为：新法将矿业权出让合同改回民事合同性质，与2019年行政协议司法解释发生冲突。
该理解属于典型的规范误读。本文结合现行全部有效司法解释，重新构建矿业权出让协议的权威、统一、无矛盾的法律性质体系。
二、现行有效司法解释的规范定位（无冲突、各司其职）
（一）2019年行政协议司法解释：解决【性质定性、程序归口、审理路径】
该解释第二条明确列举：
公民、法人或者其他组织订立的土地、房屋、矿藏、水流、森林、山岭、草原、荒地、滩涂等自然资源使用权出让、出租等协议，属于行政协议。
本条是效力性、定性性、程序基础性条款，具有根本定性效力，至今未废止、未修改、未被新法替代。
据此得出三大不可动摇的结论：
1.矿业权出让协议法定定性就是行政协议，不属于民事合同；
2.所有矿业权出让纠纷，诉讼程序只能是行政诉讼，排除民事诉讼；
3.审理中必须审查行政职权、出让程序、公共利益、行政监管职责等公法要素。
这是协议的根本属性、底层属性、程序属性。
（二）2026年矿产资源司法解释：解决【实体裁判、权利义务、民事规则参照适用】
该解释不改变协议性质，只解决行政协议财产内容如何审理的问题。
行政协议不同于行政单方行为，其核心内容包含大量财产性、对价性、履约性内容，天然需要民事规则填补空白。
且2019年行政协议司法解释第二十七条第二款早已明确授权：
人民法院审理行政协议案件，可以参照适用民事法律规范关于民事合同的相关规定。
2026年新解释本质是：对行政协议案件中“可以参照民事规则”的专项细化、特别立法，完全契合旧解释授权，不存在任何冲突。
三、矿业权出让协议法律性质的精准界定（最终权威定论）
综合两部司法解释，矿业权出让协议的法律性质可以精准表述为：
矿业权出让协议是行政协议，属于公私融合、以公共管理为目的、兼具财产对价内容的特殊行政协议。程序上适用行政诉讼公法审查，实体财产争议参照民法典合同、物权规则裁判。
可从三层结构拆解：
（一）公法属性（本质属性、决定案件性质）
1.缔约主体专属：仅自然资源主管部门可以出让；
2.缔约目的公共：落实矿产资源规划、资源总量管控、生态保护、矿产有序开发，非商业营利目的；
3.权利来源法定：矿业权属于国家自然资源所有权派生的特许用益物权；
4.行政优益权法定：国家可基于公共利益调整、限制、收回矿业权，具有民事合同不具备的公权力属性。
以上特征，决定其只能是行政协议，不可能是民事合同。
（二）私法属性（内容属性、决定裁判规则）
协议包含大量民事对价内容：
①价款缴纳、逾期违约责任；
②合同成立生效、权利交付义务；
③办证协助义务、损失赔偿、信赖利益保护；
④区分债权效力与物权登记效力。
该部分财产内容，依照司法解释授权全面参照民法典审理。
（三）二者关系：属性不冲突、层级不同
公法属性决定案件是什么（行政协议）
私法规则决定案子怎么判（参照民法典）
四、彻底厘清：为何两部司法解释绝对不存在冲突
误区一：“用民法典审理=属于民事合同”
错误。
行政协议审理一直大量参照民事规则。国有土地出让、政府特许经营、政府投资协议，全部是行政协议，但违约、价款、损失、解除一律参照民法典。
参照民事规则 ≠ 变成民事合同。
误区二：“2026司法解释改变合同性质”
错误。
新解释全文没有任何一条否定、修改、变更2019年行政协议司法解释的定性条款。
新法只是细化实体规则，不触碰程序定性规则。
误区三：“程序行政、实体民事属于法律冲突”
错误。
最高法明确为行政协议标准审理模式。
行政协议本身就是公私融合的复合型法律关系：
审查合法性→公法
处理财产争议→私法参照
这是立法刻意设计，不是冲突。
五、统一司法适用规则
结合全部现行有效司法解释，形成唯一正确裁判逻辑：
1.立案定性
矿业权出让纠纷=行政协议纠纷，必须行政诉讼立案。
2.合法性审查（公法）
审查出让主体资格、招拍挂程序、审批权限、规划红线、公共利益依据。
3.实体审理（私法参照）
合同成立生效、履约判断、价款、违约、解除、损失赔偿、区分原则，全面适用《民法典》及2026矿产资源司法解释。
4.裁判结果
既审查行政机关公权力行使是否合法，又依据民事填平规则保护企业财产权益。
六、与传统民事合同、纯粹行政行为的区别
（一）区别于民事合同
民事合同：主体平等、意思自治、无行政优益权、无公共管理目的。
矿业权出让：主体不平等、目的公共、存在法定监管与收回权，根本不是民事合同。
（二）区别于单方行政许可
行政许可是单方公权力行为；
出让协议是双方合意的行政合同行为，存在对价、存在履约依赖、存在信赖利益。
七、结语
 矿业权出让协议的法律性质，在当前司法解释体系下已经完全定分止争，不存在冲突与模糊地带。
最终结论：
1.定性上：矿业权出让协议是行政协议（适用2019行政协议司法解释）；
2.程序上：案件统一由行政诉讼审理；
3.实体上：合同效力、履约、违约、损失、区分物权与债权，全面适用民法典及2026年矿产资源司法解释；
4.两部司法解释并行有效、层级互补、分工明确、无任何法律冲突。
该制度设计既坚守了矿产资源国家所有、公共利益优先的公法底线，又通过参照民法典规则，弥补了传统行政审判重管理、轻权利、轻对价的缺陷，实现公权力规制与市场主体财产权益保护的有机统一。